股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由★。
公司进行股票★★、期货★、外汇交易等风险投资及对外担保★★，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书★★★，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力★；应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意★★。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举独立董事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押★、对外担保事项★★、委托理财★★★、关联交易、对外捐赠等权限★★★，建立严格的审查和决策程序★；重大投资项目应当组织有关专家★★★、专业人员进行评审，并报股东大会批准★★。
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责★★★，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成★★，其中审计委员会★★、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件执行；本章程如与国家颁布的法律、法规★★★、规范性文件相抵触时★★，按照国家有关法律、法规及规范性文件规定执行。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司于2023年末对长期股权投资一抚顺银行股份有限公司22,700万股股权进行了减值判断★★，经减值测试对所投资的抚顺银行股份有限公司股权计提长期股权投资减值损失9★,250.51万元。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时★，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时★，允许会计师事务所陈述意见。
本次计提资产减值准备9,680.44万元，本次核销资产已计提减值准备，故本次核销对公司2023年度净利润没有影响。本次计提减值准备及核销资产将减少2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润9,625★★★.77万元★★。
五、董事会关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的合理性说明
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露★★★。
公司持有的公司股份没有表决权★★★，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数★。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制★★★。
4、公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时★★★，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露★★★。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款★、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数★★★。
股东大会作出特别决议★★★，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会★，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决★，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日★★★。股权登记日一旦确认，不得变更★。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议★★，董事会应当根据法律★★★、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的★★，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知★；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
2★★、董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事表决通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议批准★★★。
②公司对其他应收款，公司预计回款可能性较低，对相应其他应收账款进行核销。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权★★，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止★。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司变更或调整利润分配政策★★，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项★★、委托理财、关联交易★★、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准★★。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触★★；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略★★、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人★★，审计委员会的召集人为会计专业人士★★★。
股东大会作出普通决议★，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
本次其他权益工具投资公允价值变动全部计入其他综合收益及递延所得税资产，减少公司2023年度其他综合收益555.00万元，减少公司2023年末所有者权益555.00万元。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换★，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年★★★。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人★，也可以分散投票选举数人★★。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事★、监事的简历和基本情况★★。
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司★，以减值测试为目的★★★，对抚顺银行股份有限公司22,700万股股权权益价值进行分析，并出具了《皓宸医疗科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的其持有的抚顺银行股份有限公司22,700万股股权可收回金额资产评估报告》﹛联合中和评报字（2024）第6117号﹜，根据评估报告显示，皓宸医疗科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的其持有的抚顺银行股份有限公司22★★,700万股股权可收回金额在评估基准日的评估结论为47,648.00万元★，与长期股权投资账面余额56,898.51万元比对后，存在减值迹象，因此公司对抚顺银行股份有限公司的长期股权投资计提减值准备9,250.51万元。
董事任期从就任之日起计算★，至本届董事会任期届满时为止★★★。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
3、公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及独立董事的意见★★，并及时答复中小股东关心的问题★★★。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过★★★。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“本公司”、★★“上市公司”）分别于2021年9月27日★★★、2021年11月11日召开了第五届董事会第九次临时会议★★、2021年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案★，同意上市公司以支付现金的方式购买广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”★，以下简称“德伦医疗”）51★★★.00%股权（以下简称“本次重组★★”、“本次交易”）★★★。具体内容详见上市公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（）披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
注：成都德道、深圳德道以及番禺德道均系深圳市德道口腔医院管理有限公司的子公司，深圳市德道口腔医院管理有限公司的股权已转让给无关联第三方，因此成都德道、深圳德道以及番禺德道这三个公司的股权已同步转让至无关联第三方。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后★★★，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项★★★。
1★、每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况★、资金需求和股东回报规划拟定并提交董事会。
公司选举两名以上独立董事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，公司选举两名及以上董事或监事时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
2★★★、董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过后提交股东大会审议批准。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）2024 年4月29日公告★★。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
注★：公司实际控制人解直锟先生因病逝世，公司正密切关注后续实际控制人变化的进展情况。
董事任期从就任之日起计算★★★，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规★★★、部门规章和本章程的规定★★，履行董事职务。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过★★。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职★。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时★，公司可对利润分配政策进行变更或调整。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第8号一一减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况★★★。出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第8号一一资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任★★，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
1、每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定★、盈利情况★★★、资金需求和股东回报规划拟定并提交董事会。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力★★、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响★★★，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行变更或调整★★。
第一百九十五条 本章程所称“以上”★★★、“以内”★★、★“以下”，都含本数；“不满”、★“以外”、“低于”★、“多于”、“超过★★★”不含本数。
经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动依据充分，符合《企业会计准则》★★★、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。
股东大会采用网络或其他方式的★★，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序★。股东大会网络或其他方式投票的开始时间★，不得早于现场股东大会召开前一日下午3★★★:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定★★，或者独立董事中没有会计专业人士时★，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定★，履行董事职务。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事★★★、监事会或者半数以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议★。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
①公司对中交第四公路工程局有限公司辉白高速公路HBTJ01合同段项目部★、吉林省建设集团有限公司等客户的应收账款超过信用期限较长，经公司回款努力后预计回款可能性较低★★★，对相应的应收账款进行核销★。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时★★★，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会采用网络或其他方式的★★★，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3★:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3★:00★★。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、★★“以内”、“以下”★★，都含本数★；“不满”、★★“以外★★★”、“低于”★、★★“多于”不含本数。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会★★★、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名★。独立董事的提名方式和程序按照法律★★、法规、中国证监会的规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名★★。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规★★、中国证监会的规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行★。
公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审议通过★★★。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式★。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告★。董事会将在2 日内披露有关情况。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2023年度转回存货跌价准备13★★.41万元，主要是因为公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备所致。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准★★★。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力★；应由董事会批准的对外担保★，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
五、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后★，章程规定的事项与修改后的法律★、行政法规的规定相抵触；
根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他权益工具投资的公允价值 进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的★，本公司采 用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的★★，本公司采用 估值技术确定其公允价值★★。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等★。
2023年度其他应收款计提坏账准备192★★★.30万元，主要是其他应收款余额减少★，结合现时情况确定的各账龄段以及根据信用风险特征确定的单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，现将本次交易相关方出具的重要承诺履行情况公告如下（如无特别说明★★★，本公告所述词语或简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中★★“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所★★，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时★★★，允许会计师事务所陈述意见。
截至本公告披露日，承诺各方已经履行完毕或正在正常履行上述承诺★，不存在违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东★★、1/3 以上董事或者监事会★★，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议★★。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润。公司本次计提各项资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定★★，依据充分，计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动后能更加公允地反映公司资产状况★★★，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事同意公司关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的有关事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后★★★，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项★。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的公司股权变更事宜已办理完成，标的公司已成为上市公司的控股子公司。本次交易过程中相关各方所作重要承诺或说明详见公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（）披露的《融钰集团股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2021-063）。
本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★★，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
4★★★、公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东大会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。
第四十六条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的★★★，将说明理由并公告。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》的要求★★，经皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议审议通过，对《公司章程》作出修订。修订后的《公司章程》需经公司2023年度股东大会审议通过后生效。章程修订内容如下：
